「新会社法」の要点

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Ｑ 2 - 0．「新会社法」の要点は？

まずは、「新会社法」の概要を教えてください。

わかりました。それでは、「新会社法」のうち、主として世の中の会社のうちの大多数を占める中小企業に直接関ってきそうなものをピックアップしてお伝えいたします。

１：株式会社と有限会社の統合（有限会社の廃止）

まずは株式会社と有限会社の統合がなされ、その結果有限会社は消滅します。

えっ、無くなっちゃうのですか？　うちも有限会社なのですけど？

「無くなる」といっても、それは法律上の話です。社長のように、現在有限会社を経営している方が、新会社法の施行後にどうすればよいかについては、また後のテーマで説明しますので、まずは「新会社法」施行後の株式会社について説明します。

• 株式会社のうち「非公開会社（＝その発行する株式のすべてについて、譲渡を制限する旨の規定が定款に定められている会社）」については、これまでの「取締役は３人以上置かなければならない」という規制が撤廃されて、取締役は１名でもＯＫとなります。
• それまで、株式会社では必須であった取締役会の設置が、任意となります。
• それまで、株式会社では必須であった監査役の設置が、任意となります。

すると、株式会社でもいわゆる「同族会社」では、結局のところ取締役１名と、あとは株主総会だけで経営できるようになるわけですね。なんだか今までの有限会社みたいですね。

そうなんです。いままでの有限会社では取締役１名と社員総会だけで会社の経営ができたのですが、「新会社法」では「非公開会社の株式会社」は、結局「社員総会」が「株主総会」を名前を変えるだけで、従来の有限会社と同じような組織形態になるのですね。ただ、「非公開会社の株式会社」と「有限会社」では、細かいところで違いもあります。その点はまた別のテーマで触れていきます。

２：最低資本金制度の廃止

従来は、株式会社では１０００万円、有限会社では３００万円であった最低資本金制度が、新会社法では廃止されます。

つまり、新会社法の施行後には、資本金１円でも株式会社が設立できるようになるということですね。でも、今までにも「１円会社」というのが、話題になったという記憶があるのですが？

そうですね、今までにも「確認有限会社」や「確認株式会社」といって、いわゆる「１円会社」は存在しました。しかしこれはあくまで「特例」として認められていたのですね。新会社法の施行後には、「恒久的に」資本金１円での株式会社設立が認められることになります。

３：株式会社の設立手続きの簡素化

それから、株式会社の「発起設立」の手続きが、これまでよりも簡素化されます。具体的には、また別のテーマでお話します。

なるほど、すると、資本金も少なく、手続きも簡単となれば、また「会社設立ブーム」が到来するかもしれませんね。

さらに、「類似商号の規制」も、大幅に緩和されます。これは、いままでは同一の市町村において同一の営業を行うために、同一の商号または類似の商号を登記することはできないとされていましたが、この制限もなくなります。

４：株式会社の取締役についての変更

続いて、株式会社の取締役についてです。まず、取締役の任期ですが、従来は原則２年であったところ、新会社法の施行後には、「非公開会社」については、定款に定めることにより取締役の任期を最大１０年まで延長することができます。

１０年ですか〜、長い任期ですね。

それから、破産者でも取締役に就任できるようになります。これにより、以前に自分が経営する会社の連帯保証をしていたために破産してしまったような方でも、また新たに取締役となって経営に携わるチャンスが与えられる事になります。

うちは何とかやっていますが、最近の不景気で、経営破たんした会社も多いので、これはありがたい改正ですね。

さらに、取締役の責任が、全般的に軽減されるような改正となっています。

なるほど。そうなのですか。

書士：でも、一方で、取締役の解任が、それまでの「特別決議」から、「普通決議」で出来るようになります。

それは厳しいですね。

結局、取締役の責任を法律で規制するという考え方から、その会社自身で取締役の責任を追及しやすくするという考え方に変わってきているということなのですね。

５：会計参与制度の創設

それから、会社内部に新しく「会計参与」というものを置く事が出来るようになります。「会計参与」は、取締役等と共同して計算書類を作成し、その計算書類を取締役等とは別に保管・開示する職務を担います。

会計参与には、誰でもなれるのですか？

いえ、「会計参与」になれるのは公認会計士（監査法人)又は税理士（税理士法人)です。

６：新たな会社類型（合同会社）の創設

それから「合同会社」という、新しい形態の会社の設立が認められるようになります。

これは、従来の合名会社や合資会社とは異なるものなのですか？

はい。実は似ているところもあるのですが、基本的にはそれまで日本には存在しなかった種類の会社形態です。

だんだんと、新会社法に興味がわいてきました。それぞれ詳しく説明していただけますか？

わかりました。ではまず、「新会社法と有限会社」について説明いたします。